1. General

Estos términos y condiciones generales de venta (en adelante "Términos Generales") se aplicarán a todos los productos (en adelante "Productos") vendidos por Southern Champion Tray, LLC con sede en Chattanooga, TN (en adelante "Vendedor") a sus clientes (en adelante "Comprador") y se considerará que el Comprador ha aceptado estos Términos Generales al ordenar cualquier Producto, a menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito entre el Vendedor y el Comprador. Estas Condiciones Generales regirán cada pedido del Comprador y sustituirán a todos los acuerdos, propuestas y discusiones anteriores entre el Vendedor y el Comprador con respecto a la compra y venta de Productos.

2. Compromisos del vendedor

El Vendedor garantiza que, en el momento de la entrega, los Productos: (i) se ajustarán a las especificaciones de venta del Vendedor vigentes en ese momento y aplicadas en la práctica comercial normal del Vendedor (en adelante, las "Especificaciones de Venta"), a menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito entre el Vendedor y el Comprador; y (ii) se ajustarán a la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos (Federal Food, Drug and Cosmetic Act), en su versión modificada, y a todas las normativas aplicables, con la salvedad de que los Productos sólo están garantizados durante un (1) año a partir de la entrega al Comprador, siempre que el Comprador haya almacenado adecuadamente dicho Producto. Todas las descripciones, dibujos, fotografías, ilustraciones, muestras, datos técnicos y de rendimiento, dimensiones, pesos y similares, contenidos en cualquier material promocional o técnico emitido por el Vendedor están sujetos a variación sin previo aviso y no se considerarán Especificaciones de Venta como tales. El Vendedor no será responsable de ningún defecto en piezas, materiales o equipos no suministrados o fabricados por el Vendedor.

3. Propiedad Intelectual

3.1 El Vendedor conservará la propiedad de todos sus derechos de propiedad intelectual y nada de lo aquí dispuesto otorgará al Comprador título, licencia o cualquier otro derecho sobre los derechos de propiedad intelectual del Vendedor.

3.2 Salvo en la medida en que se fabriquen siguiendo las instrucciones del Comprador, el Vendedor garantiza que, a su leal saber y entender, la fabricación de los Productos no infringe ninguna patente. El Comprador asume toda la responsabilidad e indemniza y exime de toda responsabilidad al Vendedor (incluidos los honorarios razonables de los abogados) por el uso de cualquier información técnica, patente, diseño, marca comercial, nombre comercial, o parte del mismo, impreso o colocado en los Productos a petición del Comprador.

4. Garantía y limitación de responsabilidad

4.1 Los compromisos establecidos en los Artículos 2 y 3 anteriores son las únicas garantías del Vendedor con respecto a los Productos. EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN RELACIÓN CON DICHA INFORMACIÓN O PRODUCTOS. EL VENDEDOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, DERIVADAS DE LA LEY O DE OTRO MODO. Cualquier consejo técnico proporcionado por el Vendedor al Comprador con respecto a la selección de los Productos será dado y aceptado bajo el propio riesgo del Comprador.

4.2 El Comprador deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables y asume todos los riesgos en cuanto al cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas aplicables en materia de publicidad, etiquetado y empaque. El Comprador podrá inspeccionar, por su cuenta y cargo, los Productos suministrados inmediatamente después de la entrega.

4.3 Si alguno de los Productos suministrados es rechazado debido a la falta de conformidad con las Especificaciones de Venta, el único recurso disponible para el Comprador se limitará a la sustitución del Producto no conforme o al reembolso. El Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Comprador por razón de la cantidad o calidad de los Productos entregados o por la falta de entrega de los Productos. La falta de notificación por escrito de cualquier reclamación en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de entrega y/o uso de los Productos suministrados constituirá una aceptación sin reservas de dichos Productos por parte del Comprador y una renuncia por parte del Comprador a todas las reclamaciones con respecto a dichos Productos. El Vendedor no será responsable de los daños causados por actos u omisiones del Comprador.

4.4 Excepto por muerte o lesiones personales causadas por un Producto defectuoso, la cantidad máxima de daños recuperables en cualquier caso, ya sea por ley, por agravio, derivados de incumplimiento de contrato o de estatutos, incluyendo negligencia, se limitará al precio pagado por el Comprador por los Productos enviados con respecto a los cuales se reclaman los daños. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE NEGOCIO, AGOTAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO (YA SEA DIRECTO O INDIRECTO), O DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES, AUN CUANDO EL VENDEDOR HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS Y AUN CUANDO DICHOS DAÑOS O PÉRDIDAS SEAN DE OTRO MODO OBVIOS O RAZONABLEMENTE PREVISIBLES.

5. 5. Pedidos y almacenamiento

5.1 Aceptación de pedidos. Todos los pedidos están sujetos a la aceptación del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de retirar Productos sin previo aviso. Los pedidos que no se ajusten a las actuales políticas de volumen o precios del Vendedor, a los requisitos de plazo de entrega, a los mínimos de pedido y a otros requisitos de pedido y entrega, o que contengan términos adicionales o términos que entren en conflicto con estas Condiciones Generales, se considerarán rechazados sin previo aviso al Comprador. Todos los pedidos están sujetos a la aprobación de crédito por parte del Vendedor a su entera discreción. Todos y cada uno de los requisitos de pedido y plazos de entrega aplicables se designan en la lista de precios o presupuesto publicados del Vendedor.

5.2 Almacenamiento. En casos limitados en los que el Vendedor almacene el Producto para el Comprador según lo requieran las especificaciones del pedido del Comprador, se podrán aplicar cargos de almacenamiento al Comprador según lo designe el Vendedor.

5.3 Subcontratación. De vez en cuando, con el fin de ejecutar el pedido del cliente, el Vendedor puede necesitar recurrir a un socio subcontratado para algunos o todos los requisitos. El Vendedor hará todo lo posible para asegurarse de que el socio subcontratado ha sido auditado de acuerdo con las normas del Vendedor.

6. Precio y Condiciones de Pago

6.1 Salvo pacto en contrario, el precio de los Productos será el precio del Vendedor vigente en el momento del envío. El Vendedor se reserva el derecho, mediante notificación por escrito entregada en cualquier momento antes del envío, (i) de cambiar el precio previamente acordado, los términos y condiciones de pago o de transporte o el requisito mínimo por envío; y (ii) de aumentar el precio de los Productos si se produce algún aumento en el precio o coste de los Productos para el Vendedor en virtud de fluctuaciones de divisas, regulaciones monetarias, cambios en los aranceles o impuestos, aumento en el coste de las materias primas, mano de obra, energía o transporte o cualquier otra causa fuera del control del Vendedor. La falta de objeción por escrito del Comprador al cambio o incremento de precio en (i) o (ii) anteriores en el plazo de quince (15) días a partir de la fecha de recepción de la notificación del Vendedor se considerará aceptación. Si el Comprador objeta dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de recepción de la notificación del Vendedor, el Vendedor tendrá la opción de (a) continuar suministrando en los términos y condiciones vigentes antes del cambio o incremento anunciado, o (b) cancelar las cantidades afectadas de Productos con efecto inmediato, y deberá informar de ello al Comprador dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la objeción por escrito del Comprador.

6.2 El precio acordado para los Productos siempre excluirá cualquier impuesto sobre el valor añadido u otros impuestos similares, derechos o gravámenes recaudados por cualquier organismo gubernamental (incluyendo, pero no limitado a, aquellos a nivel estatal o municipal) con respecto a los Productos suministrados en virtud del presente. Si el Vendedor está obligado por la ley o normativa aplicable a pagar o recaudar cualquiera de dichos impuestos, enumerados en la frase anterior sobre los Productos suministrados en virtud del presente, entonces dichos impuestos serán pagados por el Comprador además de los pagos del precio acordado por los Productos.

6.3 A menos que se indique lo contrario en el anverso de la factura, el Comprador pagará cada factura pertinente enviada por el Vendedor con respecto a los Productos a más tardar treinta (30) días después de la fecha de la factura mediante transferencia bancaria directa a la cuenta bancaria definida por el Vendedor sin compensación o deducción. El plazo de pago de las facturas del Vendedor será de la esencia de las presentes Condiciones Generales. El tipo de interés de demora será el menor de dos (2) % mensuales o el importe máximo permitido por la legislación aplicable. Las condiciones específicas de pago serán las establecidas en la factura del Vendedor. El Comprador pagará los costes razonables de cobro del Vendedor, incluidos los honorarios de abogados y otros gastos legales.

7. Título, Entrega y Riesgo de Pérdida

7.1 El Vendedor transferirá los Productos con buen título, libres de cualquier carga o gravamen.

7.2 Todos los Productos se venden FOB en las instalaciones del Comprador, salvo que se estipule lo contrario por escrito. La titularidad de los Productos y el riesgo de pérdida de los mismos se transmitirán al Comprador en el momento de la entrega de los Productos al Comprador. A excepción de los Productos vendidos FOB Comprador, la titularidad de los Productos y el riesgo de pérdida de los mismos se transmitirán al Comprador en el momento de la entrega de los Productos al transportista o al transporte del Comprador. Las condiciones de envío especificadas por el Comprador distintas de las establecidas en la lista de precios o presupuesto publicados por el Vendedor correrán a cargo del Comprador. El envío se realizará lo más cerca posible de la fecha de envío estimada, pero el Vendedor no garantiza la fecha de envío y en ningún caso será responsable de ninguna manera por no enviar los Productos en una fecha determinada. El plazo de entrega no será esencial. El Vendedor se reserva el derecho de enviar, y el Comprador acuerda aceptar y pagar, los excesos o faltantes hasta pero sin exceder el diez por ciento (10%) de cada componente ordenado. El Vendedor no será responsable del pago de gastos de detención y/o tasas de descarga que no hayan sido previamente autorizados por el Vendedor.

7.3 Si los pedidos son cancelados o modificados, el Comprador será responsable de los costos asociados con todos los trabajos en curso, cualquier inventario, cualquier costo en trabajos preparatorios y materias primas adquiridas específicamente para los Productos. El Comprador será responsable de todos los costos no recuperables incurridos por el Vendedor relacionados con dicha cancelación o modificación y se le facturarán en consecuencia.

7.4 El Comprador será plenamente responsable e indemnizará y eximirá al Vendedor de toda responsabilidad, pérdidas, pagos, costos, daños, gastos (incluidos honorarios de abogados y otros gastos legales) y otras responsabilidades de cualquier naturaleza incurridas por el Vendedor como resultado del uso por parte del Vendedor de diseños, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Comprador al Vendedor, el incumplimiento por parte del Comprador de cualquier pago a su vencimiento, o el incumplimiento en el debido cumplimiento u observancia de cualquier otra obligación del Comprador.

7.5 En los casos en que el Vendedor permita al Comprador recoger los Productos en las instalaciones del Vendedor, el Comprador deberá organizar la recogida en dicho lugar con antelación y de conformidad con los requisitos del Vendedor.

7.6 A los efectos de los párrafos anteriores de esta sección 7 y salvo prueba en contrario, se considerará que los Productos suministrados por el Vendedor al Comprador en cualquier momento han sido revendidos, utilizados o procesados en el orden en que los Productos fueron suministrados.

8. Política de Devoluciones

El Comprador no devolverá los Productos al Vendedor sin previa aprobación e instrucciones. Para las devoluciones autorizadas, el Comprador pagará los gastos de flete para transportar los Productos al Vendedor, así como una tasa de reposición 20%. También se aplicarán otros términos y condiciones de la política de devoluciones del Vendedor.

9. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es causado por accidente, avería mecánica de las instalaciones, incendio, inundación, desastres naturales, pandemia nacional, huelga, problemas laborales, disturbios, revuelta, guerra, actos de la autoridad gubernamental, fallos del sistema informático, falta de disponibilidad de materiales, energía o componentes, retrasos en el transporte u otras contingencias fuera del control razonable de la parte afectada. En caso de fuerza mayor que afecte al Vendedor, las obligaciones del Vendedor podrán suspenderse, sin responsabilidad alguna, durante el tiempo en que se produzca dicho evento, pero la relación de suministro permanecerá por lo demás inalterada. La decisión del Vendedor en cuanto a las cantidades de los Productos afectados será definitiva y vinculante.

10. Confidencialidad

10.1 Las partes se comprometen entre sí, durante la vigencia de la relación de suministro y tres (3) años después, a mantener en la más estricta confidencialidad toda la información confidencial y los secretos comerciales recibidos de la otra parte en relación con la relación de suministro, y a utilizar dicha información únicamente para los fines de la relación de suministro. No obstante, la obligación anterior no se aplicará a la información confidencial: (i) que la parte receptora pueda demostrar que poseía antes de recibirla por primera vez de la otra parte; (ii) que en la fecha del presente documento o posteriormente pase a ser de dominio público sin incumplimiento de esta obligación de confidencialidad; o (iii) que la parte receptora pueda demostrar que ha obtenido de un tercero en circunstancias que permitan su divulgación a terceros.

10.2 Las partes no revelarán a terceros, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que existe cooperación entre las partes.

10.3 No obstante lo dispuesto en el Artículo 9 anterior, la obligación de no divulgación y no utilización de los secretos comerciales y conocimientos técnicos de fabricación del Vendedor no caducará.

11. Incumplimiento

11.1 Si el Comprador incumple alguna de sus obligaciones a su vencimiento, el Vendedor podrá, a su elección, negarse a realizar más entregas y podrá retirar o aplazar los envíos hasta que se subsane dicho incumplimiento, o podrá considerar dicho incumplimiento como una negativa definitiva a aceptar más envíos y cancelar la relación de suministro.

11.2 El Vendedor tendrá derecho a exigir el pago por adelantado o la constitución de una garantía antes del inicio de la producción, el suministro de las entregas pendientes o la prestación de otros servicios pendientes, si el Vendedor tiene conocimiento de pruebas que puedan poner en peligro la realización de cualquier pago por parte del Comprador a su vencimiento.

11.3 Los derechos anteriores serán acumulativos, alternativos y adicionales a cualquier derecho o recurso que el Vendedor pueda tener en virtud de estas Condiciones Generales o por ley o en equidad.

12. Rendimiento de los afiliados

A elección del Vendedor, cualquier obligación del Vendedor podrá ser cumplida por el Vendedor o cualquiera de sus filiales. Cualquier entrega realizada bajo esta condición podrá ser facturada por dicha filial y constituirá cumplimiento por parte del Vendedor.

13. Cesiones y Derechos de Terceros

13.1 El Comprador no transferirá ni cederá sus obligaciones a terceros (excluidas las filiales del Comprador) sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

13.2 Una persona que no sea parte de un contrato que incorpore estas Condiciones Generales no tendrá derecho (ya sea en virtud de una ley o de otro modo) a hacer cumplir ninguna disposición de dicho contrato.

14. No renuncia

El no ejercicio de cualquier derecho no constituirá una renuncia al mismo.

15. Divisibilidad de las provisiones

Si alguna de las disposiciones de estos Terminos Generales fuera declarada inválida o inaplicable, la validez y aplicabilidad de las restantes disposiciones no se verán afectadas.

16. Ley aplicable y resolución de litigios

A menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito, estas Condiciones Generales y la relación de suministro se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes sustantivas del Estado de Tennessee (EE.UU.), sin dar efecto a cualquier elección de normas legales que puedan requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. Cualquier procedimiento legal que involucre a Southern Champion Tray, LLC y al Comprador y que esté basado, surja o se relacione con este Contrato, deberá ser llevado a cabo únicamente en una corte estatal o federal en el Condado de Hamilton en el Estado de Tennessee (E.U.A.) y en ningún otro foro. Southern Champion Tray, LLC y el Comprador consienten por este medio a la jurisdicción de los tribunales antes mencionados. Independientemente de lo anterior, el Vendedor tendrá derecho alternativamente a hacer valer sus propias reclamaciones contra el Comprador en los tribunales del domicilio social del Vendedor.   

17. Enmiendas

Estos Términos Generales podrán ser modificadas o rescindidas por el Vendedor sin previo aviso al Comprador. Una versión válida está disponible en el sitio web del Vendedor, www.sctray.com.