Conditions générales de vente

1. Généralités

Les présentes conditions générales de vente (ci-après dénommées “ Conditions générales ”) s’appliquent à tous les produits (ci-après dénommés “ Produits ”) vendus par Southern Champion Tray®, LLC, dont le siège social est situé à Chattanooga, dans le Tennessee (ci-après dénommé “ le Vendeur ”) à ses clients (ci-après dénommés “ l’Acheteur ”) ; l’Acheteur est réputé avoir accepté les présentes Conditions générales dès lors qu’il commande des Produits, sauf accord contraire expressément convenu par écrit entre le Vendeur et l’Acheteur. Les présentes Conditions générales régissent chaque commande passée par l’Acheteur et prévalent sur tous les accords, propositions et discussions antérieurs entre le Vendeur et l’Acheteur concernant l’achat et la vente des Produits.

2. Engagements du vendeur

Le Vendeur garantit que, au moment de la livraison, les Produits : (i) seront conformes aux spécifications commerciales alors en vigueur du Vendeur, telles qu’appliquées dans le cadre de ses pratiques commerciales habituelles (ci-après dénommées “ Spécifications commerciales ”), sauf accord contraire expressément convenu par écrit entre le Vendeur et l’Acheteur ; et (ii) soient conformes à la loi fédérale américaine sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques (Federal Food, Drug and Cosmetic Act), telle que modifiée, ainsi qu’à toutes les réglementations applicables, étant toutefois précisé que la garantie des Produits n’est valable que pendant un (1) an à compter de la livraison à l’Acheteur, à condition que ce dernier ait correctement stocké ledit Produit. Toutes les descriptions, dessins, photographies, illustrations, échantillons, données techniques et de performance, dimensions, poids et autres éléments similaires figurant dans tout document promotionnel ou technique publié par le Vendeur sont susceptibles d’être modifiés sans préavis et ne doivent pas être considérés comme des Spécifications de vente à proprement parler. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de tout défaut affectant des pièces, des matériaux ou des équipements non fournis ou fabriqués par lui.

3. Propriété intellectuelle

3.1 Le Vendeur conserve la propriété de l'ensemble de ses droits de propriété intellectuelle et aucune disposition des présentes ne confère à l'Acheteur un titre, une licence ou tout autre droit sur les droits de propriété intellectuelle du Vendeur.

3.2 Sauf dans la mesure où les Produits sont fabriqués selon les instructions de l’Acheteur, le Vendeur garantit que, à sa connaissance, la fabrication des Produits n’enfreint aucun brevet. L’Acheteur assume l’entière responsabilité de l’utilisation de toute information technique, de tout brevet, de tout dessin ou modèle, de toute marque de commerce, de tout nom commercial ou de toute partie de ceux-ci, imprimés ou apposés sur les Produits à la demande de l’Acheteur, et s’engage à indemniser et à dégager le Vendeur de toute responsabilité (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) à cet égard.

4. Garantie et limitation de responsabilité

4.1 Les engagements énoncés aux articles 2 et 3 ci-dessus constituent les seules garanties du Vendeur concernant les Produits. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT CES INFORMATIONS OU CES PRODUITS. LE VENDEUR DÉCLINE EXPRESSÉMENT LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, QU’ELLES DÉCOULENT DE LA LOI OU DE TOUTE AUTRE SOURCE. Tout conseil technique fourni par le Vendeur à l’Acheteur concernant le choix des Produits est donné et accepté aux risques et périls de l’Acheteur.

4.2 L'acheteur s'engage à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables et assume l'intégralité des risques liés au respect des lois, réglementations et règles applicables en matière de publicité, d'étiquetage et d'emballage. L'acheteur peut inspecter, à ses frais exclusifs, les Produits livrés immédiatement après la livraison.

4.3 Si l’un des Produits livrés est refusé en raison d’une non-conformité aux Spécifications de vente, le seul recours dont dispose l’Acheteur se limitera au remplacement du Produit non conforme ou au remboursement. Le Vendeur n’aura aucune autre responsabilité envers l’Acheteur au titre de la quantité ou de la qualité des Produits livrés, ni au titre de la non-livraison des Produits. L’absence de notification écrite de toute réclamation dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de livraison et/ou d’utilisation des Produits fournis vaudra acceptation sans réserve de ces Produits par l’Acheteur et renonciation de la part de ce dernier à toute réclamation concernant ces Produits. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable des dommages causés par les actes ou omissions de l’Acheteur.

4.4 À l’exception des décès ou des dommages corporels causés par un Produit défectueux, le montant maximal des dommages-intérêts pouvant être obtenus en toute circonstance, que ce soit en vertu du droit civil, de la responsabilité délictuelle, d’une rupture de contrat ou de dispositions légales, y compris en cas de négligence, sera limité au prix payé par l’Acheteur pour les Produits expédiés faisant l’objet de la demande de dommages-intérêts. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE LA PERTE DE BÉNÉFICES, DE LA PERTE D’ACTIVITÉ, DE LA DÉPRÉCIATION DE LA RÉPUTATION (QU’ELLE SOIT DIRECTE OU INDIRECTE), NI DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES ET MÊME SI CES DOMMAGES OU PERTES SONT PAR AILLEURS ÉVIDENTS OU RAISONNABLEMENT PRÉVISIBLES.

5. Commandes et stockage

5.1 Acceptation des commandes. Toutes les commandes sont soumises à l’acceptation du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de retirer des Produits sans préavis. Les commandes qui ne sont pas conformes aux politiques actuelles du Vendeur en matière de volume ou de tarification, aux exigences relatives aux délais de livraison, aux quantités minimales de commande et aux autres conditions de commande et de livraison, ou qui contiennent des conditions supplémentaires ou des conditions contraires aux présentes Conditions générales, seront considérées comme rejetées sans autre préavis à l’Acheteur. Toutes les commandes sont soumises à l’approbation de crédit par le Vendeur, à sa seule discrétion. Toutes les exigences applicables en matière de commande et les délais de livraison sont indiqués dans la liste de prix ou le devis publié par le Vendeur.

5.2 Stockage. Dans certains cas particuliers où le Vendeur stocke le Produit pour le Compreteur conformément aux spécifications de la commande de ce dernier, des frais de stockage peuvent être facturés au Compreteur selon les modalités fixées par le Vendeur.

5.3 Sous-traitance. De temps à autre, afin d’exécuter la commande du client, le vendeur peut être amené à faire appel à un partenaire sous-traitant pour tout ou partie des prestations requises. Le vendeur mettra tout en œuvre pour s’assurer que ce partenaire sous-traitant a fait l’objet d’un audit conforme à ses propres normes.

6. Prix et conditions de paiement

6.1 Sauf accord contraire, le prix des Produits correspondra au prix du Vendeur en vigueur au moment de l’expédition. Le Vendeur se réserve le droit, par notification écrite adressée à tout moment avant l’expédition, (i) de modifier le prix, les conditions de paiement ou de transport, ou la quantité minimale par expédition convenus précédemment ; et (ii) d’augmenter le prix des Produits en cas de hausse du prix ou du coût des Produits pour le Vendeur résultant de fluctuations des taux de change, de réglementations monétaires, de modifications des droits de douane ou des taxes, d’une augmentation du coût des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie ou du transport, ou de toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur. L’absence d’objection écrite de la part de l’Acheteur à la modification ou à l’augmentation de prix visée aux points (i) ou (ii) ci-dessus dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la notification du Vendeur sera considérée comme une acceptation. Si l’Acheteur s’oppose à cette modification ou augmentation dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la notification du Vendeur, le Vendeur aura la possibilité (a) de poursuivre la fourniture selon les conditions générales en vigueur avant la modification ou l’augmentation annoncée, ou (b) d’annuler les quantités de Produits concernées avec effet immédiat, et en informera l’Acheteur dans les quinze (15) jours suivant la réception de l’objection écrite de ce dernier.

6.2 Le prix convenu pour les Produits s’entend toujours hors taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe, droit ou impôt similaire prélevé par une autorité publique (y compris, sans s’y limiter, celles au niveau régional ou municipal) au titre des Produits fournis en vertu des présentes. Si le Vendeur est tenu, en vertu de la législation ou de la réglementation applicable, de payer ou de percevoir les taxes visées dans la phrase précédente sur les Produits fournis en vertu des présentes, ces taxes seront alors à la charge de l’Acheteur, en sus du paiement du prix convenu pour les Produits.

6.3 Sauf indication contraire figurant sur la facture, l’Acheteur s’engage à régler chaque facture correspondante envoyée par le Vendeur au titre des Produits au plus tard trente (30) jours après la date de facturation, par virement bancaire direct sur le compte bancaire désigné par le Vendeur, sans compensation ni déduction. Le délai de paiement des factures du Vendeur constitue une condition essentielle des présentes Conditions générales. Le taux d’intérêt applicable aux retards de paiement est le plus faible des deux (2) taux suivants : % par mois ou le taux maximal autorisé par la loi applicable. Les conditions de paiement spécifiques sont celles indiquées sur la facture du Vendeur. L’Acheteur prendra en charge les frais de recouvrement raisonnables engagés par le Vendeur, y compris les honoraires d’avocat et autres frais juridiques.

7. Titre de propriété, livraison et risque de perte

7.1 Le Vendeur s'engage à céder les Produits en pleine propriété, libres de tout privilège ou charge.

7.2 Tous les Produits sont vendus FOB dans les locaux de l’Acheteur, sauf disposition contraire écrite. La propriété des Produits et le risque de perte s’y rapportant sont transférés à l’Acheteur dès la livraison des Produits à ce dernier. À l’exception des Produits vendus FOB acheteur, la propriété des Produits et le risque de perte qui s’y rattache sont transférés à l’acheteur dès la remise des Produits au transporteur ou au moyen de transport de l’acheteur. Les conditions d’expédition spécifiées par l’acheteur, autres que celles figurant dans la liste de prix ou le devis publiés par le vendeur, seront à la charge de l’acheteur. L’expédition sera effectuée aussi près que possible de la date d’expédition estimée, mais le Vendeur ne donne aucune garantie quant à cette date et ne saurait en aucun cas être tenu responsable de quelque manière que ce soit en cas de non-expédition des Produits à une date donnée. Le délai de livraison ne constitue pas une condition essentielle du contrat. Le Vendeur se réserve le droit d’expédier, et l’Acheteur s’engage à accepter et à payer, des quantités excédentaires ou insuffisantes ne dépassant pas dix pour cent (10%) de chaque composant commandé. Le Vendeur ne sera pas tenu de prendre en charge le paiement des frais de surestarie et/ou des frais de manutention qui n’auront pas été préalablement autorisés par le Vendeur.

7.3 En cas d'annulation ou de modification des commandes, l'Acheteur prendra en charge les coûts liés à l'ensemble des travaux en cours, aux stocks, ainsi qu'aux coûts des travaux préparatoires et des matières premières acquises spécifiquement pour les Produits. L'Acheteur prendra également en charge tous les coûts irrécupérables engagés par le Vendeur en raison de cette annulation ou modification, et sera facturé en conséquence.

7.4 L’Acheteur est entièrement responsable et s’engage à indemniser et à dégager le Vendeur de toute responsabilité, perte, paiement, coût, dommage, dépense (y compris les honoraires d’avocat et autres frais juridiques) et toute autre obligation de quelque nature que ce soit encourue par le Vendeur à la suite de l’utilisation par ce dernier des conceptions, spécifications ou instructions fournies par l’Acheteur au Vendeur, du défaut de paiement de l’Acheteur à l’échéance, ou du manquement à l’exécution ou au respect de toute autre obligation de l’Acheteur.

7.5 Lorsque le Vendeur autorise l'Acheteur à venir retirer les Produits dans ses locaux, l'Acheteur doit organiser ce retrait à l'avance et conformément aux exigences du Vendeur.

7.6 Aux fins des paragraphes précédents de la présente section 7 et en l'absence de preuve contraire, les Produits fournis par le Vendeur à l'Acheteur à tout moment seront réputés avoir été revendus, utilisés ou transformés dans l'ordre dans lequel ils ont été fournis.

8. Politique de retour

L'Acheteur ne doit pas renvoyer les Produits au Vendeur sans autorisation préalable et sans avoir reçu d'instructions. En cas de retour autorisé, l'Acheteur prendra en charge les frais de transport des Produits vers le Vendeur ainsi que des frais de remise en stock d'un montant de 20%. Les autres conditions générales de la politique de retour du Vendeur s'appliquent également.

9. Force majeure

Aucune des parties ne saurait être tenue responsable de l'inexécution de ses obligations si celle-ci résulte d'un accident, d'une panne mécanique des installations, d'un incendie, d’inondation, de catastrophe naturelle, de pandémie nationale, de grève, de conflit social, d’émeute, de révolte, de guerre, d’actes des autorités publiques, de défaillances des systèmes informatiques, d’indisponibilité de matériaux, d’énergie ou de composants, de retards de transport ou de toute autre circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée. En cas de force majeure affectant le Vendeur, les obligations de ce dernier peuvent être suspendues, sans engager sa responsabilité, tant que cet événement persiste, mais la relation d’approvisionnement reste inchangée à tous autres égards. La décision du Vendeur concernant les quantités de Produits concernées est définitive et contraignante.

10. Confidentialité

10.1 Les parties s'engagent l'une envers l'autre, pendant toute la durée de la relation d'approvisionnement et pendant les trois (3) années qui suivent, à préserver la plus stricte confidentialité de toutes les informations confidentielles et de tous les secrets d'affaires reçus de l'autre partie dans le cadre de cette relation d'approvisionnement, et à n'utiliser lesdites informations qu'aux fins de cette relation d'approvisionnement. Toutefois, l’obligation susmentionnée ne s’applique pas aux informations confidentielles : (i) dont la partie destinataire peut prouver qu’elle en avait déjà la possession avant de les avoir reçues pour la première fois de l’autre partie ; (ii) qui, à la date des présentes ou ultérieurement, tombent dans le domaine public sans qu’il y ait eu violation de la présente obligation de confidentialité ; ou (iii) dont la partie destinataire peut prouver qu’elle les a obtenues d’un tiers dans des circonstances autorisant leur divulgation à des tiers.

10.2 Les parties s'engagent à ne pas divulguer à des tiers, sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, l'existence d'une quelconque coopération entre elles.

10.3 Nonobstant les dispositions de l'article 9 ci-dessus, l'obligation de confidentialité et de non-utilisation des secrets commerciaux et du savoir-faire de fabrication du Vendeur ne prendra pas fin.

11. Non-exécution

11.1 Si l'Acheteur ne remplit pas l'une de ses obligations à l'échéance prévue, le Vendeur peut, à sa discrétion, refuser d'effectuer de nouvelles livraisons et peut rappeler ou reporter les expéditions jusqu'à ce que ce manquement soit corrigé, ou peut considérer ce manquement comme un refus définitif d'accepter de nouvelles livraisons et résilier la relation commerciale.

11.2 Le vendeur est en droit d'exiger un paiement anticipé ou la constitution d'une garantie avant le début de la production, l'exécution des livraisons en suspens ou la prestation d'autres services en suspens, s'il prend connaissance d'éléments susceptibles de compromettre le paiement par l'acheteur à l'échéance prévue.

11.3 Les droits susmentionnés sont cumulatifs, alternatifs et s'ajoutent à tout autre droit ou recours dont le Vendeur pourrait disposer en vertu des présentes Conditions générales, de la loi ou de l'équité.

12. Résultats des filiales

Au choix du Vendeur, toute obligation incombant au Vendeur peut être exécutée par ce dernier ou par l’une de ses sociétés affiliées. Toute livraison effectuée en vertu de la présente clause peut être facturée par ladite société affiliée et vaut exécution de l’obligation par le Vendeur.

13. Cessions et droits des tiers

13.1 L'Acheteur ne peut céder ni transférer ses obligations à un tiers (à l'exception des sociétés liées à l'Acheteur) sans l'accord écrit préalable du Vendeur.

13.2 Toute personne qui n'est pas partie à un contrat intégrant les présentes Conditions générales ne dispose d'aucun droit (que ce soit en vertu d'une loi ou à tout autre titre) de faire valoir une disposition quelconque dudit contrat.

14. Non-renonciation

Le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à celui-ci.

15. Divisibilité des dispositions

Si une disposition des présentes Conditions générales venait à être jugée invalide ou inapplicable, la validité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient pas affectées.

16. Droit applicable et règlement des litiges

Sauf convention contraire expresse et écrite, les présentes Conditions générales et la relation commerciale sont régies et interprétées conformément au droit matériel de l’État du Tennessee (États-Unis), sans donner effet à aucune règle de conflit de lois susceptible d’imposer l’application des lois d’une autre juridiction.  Toute procédure judiciaire impliquant Southern Champion Tray®, LLC et l’Acheteur, fondée sur le présent Contrat, découlant de celui-ci ou s’y rapportant, sera portée exclusivement devant un tribunal d’État ou fédéral du comté de Hamilton, dans l’État du Tennessee (États-Unis), et devant aucune autre juridiction.  Southern Champion Tray®, LLC et l’Acheteur acceptent par les présentes la compétence des tribunaux susmentionnés. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur est également en droit de faire valoir ses propres réclamations à l’encontre de l’Acheteur devant les tribunaux du siège social du Vendeur.   

17. Modifications

Les présentes Conditions générales peuvent faire l'objet de modifications ou d'annulations de la part du Vendeur sans préavis à l'Acheteur. Une version en vigueur est disponible sur le site web du Vendeur, www.sctray.com.